Decharge verlenen betekent kwijting verlenen aan bestuurders en of commissarissen voor de interne aansprakelijkheid van het gevoerde beleid over bijvoorbeeld een boekjaar. In dit artikel vertellen we meer over decharge verlenen en geven we een voorbeeld voor opname in bijvoorbeeld de notulen van de AvA.
Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders betekent niet automatisch dat decharge aan bestuurders en commissarissen wordt verleend. Voor het verlenen van decharge is een eigen agendapunt en behandeling in de AvA noodzakelijk. Om geen AvA enkel voor de decharge te hoeven organiseren, wordt decharge meestal tegelijkertijd met de AvA voor bijvoorbeeld de vaststelling van de jaarrekening georganiseerd.
Intern aansprakelijk bij het niet verlenen van decharge
Geen decharge verlenen aan bestuurders en commissarissen betekent dat ze nog steeds intern aansprakelijk kunnen worden gesteld voor het gevoerde beleid en het gevoerde toezicht. Bestuurders en commissarissen dienen hun taken ‘behoorlijk’ te vervullen (artikel 2:9 BW). Doen ze dit niet, dan zijn ze hoofdelijk aansprakelijk jegens de vennootschap.
Bekende feiten en omstandigheden
Decharge ziet enkel toe op feiten en omstandigheden die bij de aandeelhouders bekend waren op het moment van de dechargeverlening. Wanneer een bestuurder bewust informatie heeft achtergehouden en aansprakelijkheid vloeit voort uit de achtergehouden informatie, blijft de bestuurder dus (ook intern) aansprakelijk.
Finale decharge
Beëindigt een bestuurder of toezichthouder zijn/haar functie, dan verleent een vennootschap veelal tussentijds via de AvA onvoorwaardelijk en onbeperkte decharge aan de bestuurder.
Voorbeeldteksten verlenen decharge:
Decharge Raad van Bestuur
Aan het bestuur wordt decharge verleend voor het gevoerde beleid over de periode 01-01-2021 tot en met 31-12-2021.
Decharge Raad van Commissarissen
Aan de raad van commissarissen wordt decharge verleend voor het gevoerde toezicht over de periode 01-01-2021 tot en met 31-12-2021.